期货配资虚拟盘账号关于山东天业恒基股份有限公司的定期报告事后审核意见函

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上海证券交易所

  上证公函【2018】0425 号

  关于对山东天业恒基股份有限公期货配资虚拟盘账号期货配资虚拟盘账号司

  2017 年年度期货配资虚拟盘账号报告的事后审核问询函

  山东天业恒基股份有限公司:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的期货配资虚拟盘账号要求,经对你公司 2017 年年度报告的事后审核,现有如下问题需要你公司核实并对外披露。

  一、关于控股股东资金占用

  公司 2017 年保理和小额贷款业务形成应收账款超过 30 亿元,其他应收款余额 25 亿元,请核实以下信息并确认应收款项的业务实质。

  1.公司 2017 年财务费用 6.57 元,同比增长近 4 亿元,部分资

  金成本高达 24%,是公司亏损的主要原因。请公司对比保理业务收入与对外借款的资金成本、逾期还款成本,说明公司在负债逾期、负债规模及融资费用大幅上升的情况下,公司仍然增加保理业务规模的原因及合理性。

  2.结合控股股东和实际控制人的负债情况,说明保理业务的增

  加是否与实际控制人负债相关,是否通过保理业务为实际控制人提供资金支持。

  3.穿透披露上述应收款项的欠款对象、利率及还款能力,是否

  存在逾期还款情形,并说明欠款对象与控股股东及实际控制人是否存在关联关系,公司资金是否被控股股东或实际控制人占用或者变相占用。

  4.年报披露,公司收到的其他与经营活动有关的现金中往来款

  28.01 亿元,支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额达

  28.15 亿元。请公司披露上述往来款发生的具体项目及金额,并说明期内发生大幅变动的原因。

  二、关于对外担保

  5.年报披露,公司对外担保金额 116700.00 万元。请公司:(1)

  按照控股子公司、实际控制人及其控制的公司和其他关联方分项列示公司全部(包括但不限于审计报表已经披露的)对外担保的对象、金额、担保类型及期限、是否具有反担保及担保能力是否充足,并逐项说明上述担保的债务人就上述担保债务是否具有支付能力;(2)

  披露公司对外担保所涉债务是否出现逾期并已履行担保责任情形,是否已经涉诉及具体金额;(3)公司就对外担保是否履行相应决策

  程序和信息披露义务,如无,请说明原因并自查相关方责任;(4)披露公司是否已经因上述担保承担偿债责任或者被冻结资产或账户。

  三、关于公司的负债及资金链

  公司 2017 年经营活动产生的现金流净额为-18.87 亿元,但筹资

  活动的现金流净额仅增加 4.49 亿元,其中低息短期银行借款同比下

  降 8 亿元,以高息为主的社会借款达 14 亿元,同时货币资金从 18

  亿元下降至 1.84 亿元,逾期债务合计 10.28 亿元。公司已严重缺乏融资及还款能力,请公司补充披露:

  6.请说明公司为应对资金短缺拟采取的相关措施,包括但不限

  于具体筹资计划、协议安排、时间安排等。

  7.请公司全面核实债务的期货配资虚拟盘账号完整性,披露截至目前公司存在的各类负债,包括但不限于各项资产管理计划等实为借款名为投资等形式的各类负债,并披露相关金额、融资成本、期限、用途及是否逾期。

  8.报告期内,公司分别于 2017 年 6月以 2.3 亿元的价格出让东

  营万佳 100%的股权,以 1.8 亿元的价格出让天盈实业 51%的股权;

  于 2017 年 12 月出让天盈汇鑫 99.93%的财产份额,上述三项股权出

  售增加公司利润 2.46 亿元。上述股权转让未有资金回收,请补充披露上述股权转让的进展及股权转让价款支付情况,并说明上述股权转让是否涉及以资抵债。

  四、关于审计报告意见

  公司年审会计师因无法判断公司保理业务、非金融机构借款、对外担保等事项,对公司 2017 年财务报表出具无法表示意见的审计意见。请会计师补充说明以下事项:

  9.无法判断保理业务真实性和对外借款资金去向的原因;

  10.认为列报完整性及借款费用确认完整性存疑的原因;

  11.详细说明无法判断对外担保事项相关影响的所缺乏的具体资料及所涉事项。

  五、关于公司回购股权激励事项。

  12.年报披露,公司于 2018年 2月 23日召开董事会审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,以 6.65 元/股回购注销授予给 15 名激励对象尚未解锁的限制性股票 1960 万股。回购完成后,公司总股本将由

  884634731 股变更为 865034731 股。请公司补充披露上述回购的资金来源,并说明在公司现行情况下,回购股权激励的原因及合理性,是否履行减资程序,是否损害公司和投资者利益,是否损害债权人利益。

  六、其他信息披露事项

  13.年报披露,公司期内矿产业务资产合计 16 亿元,实现营业

  收入 10 亿元, 2017 年矿产业务毛利率下降 21.59 个百分点,全部

  为境外资产,请公司补充披露毛利率大幅下降的原因、对公司经营可能产生的影响,同时请会计师说明是否就资产计量的真实性、公允性执行了充分的审计程序。

  14.年报披露,公司为天慧置业提供 8亿元财务资助,借款期限

  为 2016 年 7月 27 日至 2018 年 12 月 28 日。此外,期末天慧置业净

  资产为-1.71 亿元。请补充披露该笔资金所用的项目开发进展,是否发生减值风险,公司是否应当就天慧置业计提减值,请会计师发表意见。

  15.公司于 2017 年 12 月出让天盈汇鑫 99.93%的财产份额,主要

  涉及投资奇虎 360 的份额,公司未履行相应决策程序和信息披露义务,请公司补充披露转让天盈汇鑫 99.93%的份额的主要情况,包括但不限于出让价款、增值率、转让价格是否公允及依据等,并说明未履行信息披露义务和公司决策程序的原因。

  16.公司 2017 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润

  -227455972.32 元,同比下降 268%。请公司说明未按照上市规则

  履行业绩预告义务的原因,并自查责任方。

  17.年报披露,公司控股股东所持股份已经全部被质押,请公司

  结合控股股东负债情况,说明截至目前控股股东所持股份是否存在平仓风险,是否存在股份冻结等情况,并根据相关规定履行相关信息披露义务。

  18.请公司披露是否存在银行账户被冻结的情形,如有,请披露具体情况,包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被银行冻结的具体时间、冻结原因等。

  19.请核实公司是否存在重大诉讼事项,如有,请披露截至目

  前涉诉原因、金额及进展。

  20.请公司对照《格式准则第 2号》的要求,履行相应信息披露义务,包括但不限于面临暂停上市风险情况等。

  综上,公司年报反映公司在资金往来、对外担保、生产经营及内部控制方面存在重大风险。公司应当认真核实本问询函有关事项,

  于 3 个交易日内回复并对外披露。公司全体董事、监事、高级管理人员应当对回复内容签字确认。公司董事会应当召开会议自查发生签署事项的原因及责任,并提出化解风险、维护投资者权益的措施。

  公司实际控制人应当自查自纠,对侵害上市公司的行为提出整改及解决措施,并根据《股票上市规则》第 2.22 条的规定积极配合公司履行信息披露义务。对发现的违规行为律处分程序。

  ,我部将严肃追责上海证券交易所上市公司监管一部

  二〇一八年五月二日,启动纪
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